1.1《贸易金融原则》文件列明贸易金融背景，并阐述金融犯罪风险。
1.2本节就银行如何升级上报程序[23]提供指导。
2. 三道防线
2.1参与贸易交易的银行应确保知晓三道防线模式，并按照其风险为本方法贯彻该模式。
2.2第一道防线是指业务运营。具体来说，业务运营要负责确保建立起风险管控环境并以此作为日常运营的一部分。因此，第一道防线的管理层应具备足够能力创设风险定义并开展风险评估。第一道防线通过识别风险和采取业务改进措施、实行管控并按进度报告，为管理提供保障并向公司治理委员会报告。
2.3第二道防线是指监督职能部门。监督职能部门通过起草和贯彻政策规程，设定边界规则。他们也负责为政策贯彻和监督政策的妥善实施提供指导和方向。他们负责监督整个业务流程和风险。
2.4第三道防线是指内部审计。第三道防线的作用是提供独立、客观的保证，以及咨询活动，旨在增加价值改善公司运营。他们通过系统化的、纪律严明的方法对风险管理、控制和治理流程的有效性进行评估和改进，以帮助公司实现其目标。
3.应用
3.1为了能在其贸易金融业务中运用三道防线模式，金融机构可采用下列模式：
3.2为了能将三道防线模式运用到贸易金融中，银行可以在现有的交易流程上增加如附录I、II和III所述关键点。在干预的每个阶段，咨询或持续原流程的决定及相关原理依据都需记录并存档。在升级上报流程中所有阶段，都要将升级上报、审查复查和决策依据及行动措施详情保存留档，一直到第三级决策（亦包括在内），作为异常交易报告（内部记录或其他名称），或作为向有关当局提交的可疑活动报告或可疑交易报告记录留档。
4.词汇表
1.1本节是贸易金融和此份《贸易金融原则》文件中通用的术语选集。
-承兑：在远期汇票表面作出书面承诺的行为，承诺于汇票明示的到期日支付所述款项。如果是银行作出的承兑，则称之为银行承兑。如果是公司实体作出的承兑，则称之为商业承兑。在跟单托收中，若发送的单据采用承兑交单（D/A）条件，发运货物的权利凭证通常就由票据付款人承兑的远期汇票（商业承兑汇票）才能换取。
-应付账款: 资产负债表上的对债权人的法定责任，通常是由于通过赊销购买商品或者服务而产生，并通过在约定时间内付款的发票形式来体现。
-应收账款：商业机构所持有的由于客户购买商品或者服务而产生的具有法律效力的权利，这种权利会在资产负债表上记录。这种权利一般以出具的发票的形式出现，并向付款人提交要求其在约定时间内付款。
-通知：传递跟单信用证、保函或备用信用证的条款给受益人的行为。
-通知行：通知行是开证行的代理行或非客户往来银行，通常位于受益人所在国。它是跟单信用证中指定的银行，根据国际商会规则的要求，向受益人确认跟单信用证、备用信用证或保函的真实并予通知。
-修改：跟单信用证或备用信用证或保函的条款更改, 必须由开证行出具并通知到受益人。
-核心企业: 通常是大型的买家，核心企业通过自己主导的供应链金融项目向其供应商提供融资，核心企业的信用风险是提供融资的经济基础。核心企业也可以是大型的卖家，该卖家主导其应收账款的融资项目。
-反抵制措施：本术语是指，针对某些有反补贴立法的国家，金融机构为确保贸易金融交易不受旨在孤立这些国家或对其经济带来不利的非制裁禁运的影响而采取的措施。
-申请人：向其银行申请开立跟单信用证、备用信用证或保函的个人或实体。大多数申请开立跟单信用证的申请人为货物或服务的买方或进口商。
-背对背信用证：以另一个跟单信用证（主信用证）为担保而开立的跟单信用证，在第一个信用证（主信用证）下交单，最终将得到偿付。由此而来，背对背交易的每一方装运货物相同，但货物或服务的价格会有所不同，因为价格偏差是主信用证的受益人盈利之处。
-金融与贸易银行家协会(BAFT)：是一流的国际金融服务贸易协会，其成员包括全球范围内广泛的金融机构。BAFT帮助在金融机构、服务提供商和监管机构之间搭建解决方案，促进健全的金融实践，使其具创新性、有效性及商业增长性。作为一个分析、讨论和倡导国际金融服务的全球性论坛，BAFT参与了影响交易银行业的广泛议题，包括贸易金融、支付和合规。金融与贸易银行家协会的成员银行提供领导力以建立共识，共同促进全球金融体系安全有效地实施。
-受益人：收款人或通常指资金的接受者, 在跟单信用证、备用信用证或保函中所确定受益的一方当事人。受益人通常是货物或服务的出口商或卖方。
-票据托收(BC)：经由银行提交单据（包括汇票），用以向票据付款人收取款项，也称作跟单托收。
-汇票：书面无条件的付款命令，由一方出给（付款人）另一方，由签发方（出票人）签字，要求付款人即期或按固定或可确定的未来时间支付出票人指定金额的款项。
-银行付款责任：银行付款保责任是银行作出的不可撤销的付款承诺，承诺支付在约定的交易匹配应用程序（TMA）控制系统中、根据《国际商会银行付款责任规定》第750E号出版物进行的电子贸易交易所匹配的基础信息规定的款项。
-单纯汇款：用以描述不存在任何基础商业单据处理的支付。
-代收行：票据托收中该银行位于票据付款人（买方）所在国家，受指示向付款人收取款项。
-托收委托书：由委托人或其指示的出口商连同单据提交给托收行的表格。也被称为托收指示。
-关联方：通过拥有共同的管理人员、董事、所有人、合伙人等与客户有所关联的个人或实体。
-保兑：开证行之外的银行,承担跟单信用证或备用信用证项下相符交单的付款、承兑或议付义务的行为。
-保兑行：按开证行指定行事的银行，对受益人提交的相符单据进行支付、承兑并到期支付。
-或有负债：仅在特定条件下产生的负债。例如，一家银行若开立跟单信用证、备用信用证或保函，在该跟单信用证、备用信用证或保函项下受益人提出相符索款要求条件下,它就要承担未来支付的责任。
-信贷：银行借款或承担或有负债（即提供授信额度）。
-违约承诺：银行作出的不可撤销付款承诺,一旦指定的当事人未在规定时间内或在某一日期前履行或完成一项规定行为，就按照规定的单据化要求满足支付请求。
-稀释：指除了债务人违约之外，各种降低未付发票价值的情况。通常的原因包括退货、贷项清单、商业纠纷等。
-披露或者不披露的：融资提供方进行诸如应收账款购买等交易时，可能会通知或不通知或披露给相关债务人的情况。不披露可被描述为在保密保理或不通知保理中保密或不通知债务人。
-贴现：购买或预付跟单信用证项下已承兑汇票或交单的行为。
-不符点：在提交单据中发现的、与相关跟单信用证、备用信用证或保函条款或国际标准银行实务或国际商会适用规则的任何偏离之处，或单据本身之间任何不一致之处。
-跟单托收：参见票据托收（BC）
-跟单信用证：银行（开证行）依买方（申请人）要求对卖方（受益人）作出的书面承诺，在规定时限内凭与信用证条款相符交单支付所述款项。商业跟单信用证有三类：即期跟单信用证、承兑跟单信用证和延期付款跟单信用证（后两类通常被称为“远期跟单信用证”，付款日期由信用证条款而定，例如：提单日起120天后）。延期付款跟单信用证与承兑跟单信用证相似，除了不要提交或承兑的汇票之外。开证行有责任在到期日付款。
-承兑交单：用于跟单托收的指示，即凭票据付款人的承兑汇票或不可撤销的、在确定的未来日期支付的承诺向付款人放单。
-付款交单：用于跟单托收的指示，即凭付款人付款才向付款人放单。
-汇票：证明要求支付所述款项的金融单据。（见上述汇票）。
-付款人：期望进行付款的一方。
-出票人：要求付款的一方。
-到期日：付款的到期日。
-尽职调查：为了识别和了解客户所做的风险为本流程；与风险为本管控相关的当事人也许并非客户。要求收集和存储关于公司、管理人员、所有人和受益所有人（匿名合伙人）,如有,贸易伙伴、国家、以及交易货物或服务的信息。
-强化尽职调查：对客户或潜在客户或交易对手的初步调查提出有关“风险指标”问题，或企业的风险为本方法识别出需要更多的客户尽职调查信息才满足与该客户相关的充分尽职调查履行的要求，凡遇前述情况，就要提高需答复的查询级别。
-禁运：禁运限制的是与指定国家的贸易交往。禁运通常是由于国家之间不利的政治或经济环境而造成的。此限制旨在孤立该国家并为其政府机构制造困难，迫使其对争议问题采取行动。
-出口许可证：由政府部门或发证机关（包括海关机构）签发的电子或书面许可证，允许在一定条件下受控物品的出口，也普遍使用在有外汇管控的国家。
-金融行动特别工作组（FATF）：FATF是一家成立于1989年的政府间国际组织，由其成员司法管辖区域的部长共同参加。FATF的目标是为打击洗钱与恐怖融资以及其他危害国际金融系统的相关威胁设定标准，推动相关法律、监管、执行手段的高效实施。因此，FATF是一个“政策制定机构”，它致力于发起必要的政治意愿，促进在上述领域的国家立法和监管改革。
FATF制定了一系列建议，这些建议被公认为是打击洗钱、恐怖主义融资和大规模杀伤性武器扩散的国际标准。它们构成了对金融体系完整性面临这些威胁时作出协调应对的基础，有助于确保公平竞争的环境。FATF的建议于1990年首次发布，分别在1996年、2001年、2003年进行了修订，最新修订是在2012年，确保这些建议保持与时俱进并具有相关性，旨在可以全球适用。
-金融犯罪：任何涉及到金融系统或利用资金或有价之物的犯罪行为，目的是实施犯罪或帮助犯罪行为的实施。
-金融犯罪风险：与涉及金融系统犯罪行为相关的风险。这种风险由银行的业务风险评估作出识别，之后银行的管理采用风险控制框架，用来缓释此风险。
-保函：当另一具名当事人未履行规定的行为时，由银行凭具名受益人的正式相符索赔做出付款的一项承诺。
-担保人：开立保函的银行。
-国际商会（ICC）：国际商会是全球最大的商业组织，拥有来自130多个国家超过650万成员的庞大网络。国际商会致力通过倡导和制定标准及市场领先的争端解决服务，促进国际贸易、负责的商业行为和全球监管。国际商会成员包括许多全球最大型公司、中小企业、商业协会和地方商会[24] 。
-进口许可证: 由政府部门或发证机关（包括海关机构）签发的电子或书面许可证，允许在规定条件下进口管控物品。也普遍使用在有外汇管控的国家。
-ISP98：《国际备用证惯例ISP98》，国际商会第590号出版物。
-开立银行或开立人：按客户（申请人）要求开立跟单信用证、备用信用证或保函的银行。
-信用证（LC）：常用语。参见跟单信用证。
-议付：跟单信用证：由指定银行购买跟单信用证下汇票（指定银行以外的银行开出）或单证相符的单据，在其应获偿付的银行工作日当天或之前向受益人预付或同意预付资金。
-议付:跟单托收：由托收行购买或贴现托收汇票或票据。
-往来银行：非客户的银行，没有账户、授信便利或专职的客户关系经理。它们由全球业务条线主办，互动限于单据文件交换和受限制的SWIFTRMA（关系管理应用）报文往来。任何交易的清算都与单据文件往来相分离，始终通过一家客户银行进行结算。
-指定银行：被要求按照UCP或ISP98规定行事的银行。
-不扩散大规模杀伤性武器：该术语是指防止核武器、化学和生物武器以及其运输方式的扩散。
-开立行：参见开证行。
-应付款融资: 指一种供应链金融方式，在买方主导的供应链金融中，卖方可以通过该项目获得应收款融资。根据该产品，商品或者服务的卖方有权选择在到期日前贴现发票余额，获得净款，通常要根据买方的资信情况付出相应的利息成本。该应付款在到期日前，仍然是买方的付款责任。
-履约风险：是指由于合同一方无法履行合同约定而产生的风险，尤其是采购、生产和发货，或者按照要求的品质提供及时的服务。
-实体供应链：是指将产品或者服务从卖方交付买方所需要的整个组织、系统、人员、行动、信息和资源。
-交单：在跟单信用证、备用信用证和保函中，它是指向开证行或担保人或指定银行送交跟单信用证和备用信用证或保函项下单据的行为，或按此方式提交的单据。在跟单托收中，这是代收行履行提示行职能的行为，即联系付款人根据托收指示付款或承兑。
-交单行：在跟单信用证、备用信用证和保函项下，指提交汇票和/或单据或付款请求的银行。在跟单托收中，是向付款人进行提示的代收行。
-委托人：在跟单托收中使用的这一术语是指委托银行处理托收的一方。
-应收账款：债务人或原始债务人欠债权人的到期款项，其范围包括但又比与贸易相关的应收账款更加广泛，比如涵盖议付工具下的到期款项。
-应收账款贴现：特定的供应链金融技术，是一种应收账款购买形式，应用非常灵活，货物或服务的卖方把单独的一笔或多笔应收账款（体现为未付款的发票）以贴现的形式卖给融资提供方。
-应收账款购买：融资提供方与客户（供应商）之间关于购买单笔或系列应收账款的协议。
-红色预警：FATFFATF和美国财政部所使用术语，用以识别需要进行审查或升级上报行为的触发事件或指标。企业（通过其风险为本方法流程、活动、数据或风险指标），针对交易、强化客户尽职调查要求和升级点, 进行识别的自身风险指标。（详情请见金融与贸易银行家协会发行的《识别信用证和跟单托收潜在可疑活动的指南》，2015年3月）。[25]
-偿付行：由跟单信用证开证行指定、将跟单信用证金额支付给议付行/付款行的银行。
-关联方：与客户关系紧密的、作为子公司或合伙人的个人或实体。
-关系人：在客户准入或重检流程中，若这类个人或实体的名称出现在相关文件或调查活动中，就会被认定需执行强化尽职调查筛查。
-托收行：在跟单托收中使用的术语，是指受委托人之托处理托收的银行。
-风险为本方法：风险为本方法涉及到对单个客户或交易采取的措施，它是基于金融机构对所包含的各方当事人、交易类型、交易的货币价值，以及在任何既定交易中增加或减少金融犯罪风险的其他因素的相关风险分析。沃尔夫斯堡集团已经发布了贸易金融相关风险为本方法[26]的通用指引。
-制裁：官方命令，例如但不限于，为使一国遵守国际法而采取的停止贸易。
-面函：托收行、议付行、提示行的信件，包括汇票和/或交给代收行或开证行的单据，列明所附单据并给出收款或付款指示。在跟单托收中也称为“托收指示”。
-筛查：通常为自动化的流程，其中来自各种官方制裁或被禁止人员名单的名称、实体、个人或国家名单,用于识别客户关系或交易中可能存在的欺诈、制裁或其他问题。
-即期：指立即付款。即期汇票在向付款人提示时支付，例如，见索即付。
-备用信用证：银行（开证行）应申请人要求作出的书面承诺，出具使指定受益人受益的不可撤销承诺。
-供应链金融：运用融资和风险缓释技术使投资在供应链交易过程中的运营资本和资产变现能力得到充分利用。供应链金融最典型的应用在赊销贸易并由供应链事件触发。融资提供方的可视贸易流程是这种融资安排的必要组成部分，这可通过技术平台实现。
-环球银行金融电信协会(SWIFT)：环球银行金融电信协会总部设在比利时，是一家全球性的会员合作组织，也是世界一流的安全金融通讯服务提供商。
-SWIFT关系管理程序：RMA(关系管理程序)具有报文传递功能，能使SWIFT网络的成员通过该网络交换信息。使用RMA是强制性收发任何SWIFT电文。关系管理程序加强版：更严格的安排，允许银行限制可以在“通讯网络银行”之间交换的信息类型。[27]
-基于贸易的洗钱：基于贸易的洗钱（“TBML”）已成为广泛使用的术语。它涵盖广泛的金融和其他服务，包括被称为贸易金融的金融服务，还包括活期存款和定期存款账户以及付款等交易活动，这些活动并不属于金融机构FI的贸易金融运营。监管机构对贸易型洗钱的定义常以使用“漏斗账户”作为贸易型洗钱的部分来描述。此类漏斗账户的操作也许只能通过银行的账户活动监控系统和程序发现，而极少通过交易活动发现。漏斗账户通常并不设于贸易融资银行，而从漏斗账户转移的金钱通过虚假发票或流程流入资助贸易公司合法交易的贸易关系账户。贸易公司通常被洗钱者所掌控便于实施流程分层。
-交易监控：交易后实施的自动或手动流程，用以审查和评估交易,从而识别其客户行为是否有任何可疑或异常活动或模式。
-可转让信用证：准许受益人转让跟单信用证下的全部或部分权利和义务给一个或多个第二受益人。并非所有的跟单信用证都是可转让的。要使跟单信用证可转让，根据UCP必须具有“转让条款”，在信用证文本中明确标注术语或使用正确的SWIFT电文类型，包括MT720和721。
-交易匹配应用程序：交易匹配应用程序是独立的电子系统，由符合ISO20022标准的信息平台运行，所定义的交易匹配算法旨在购买订单详细信息中对贸易交易加以管理，由此买卖双方可确定所下订单已得到履行。一家或多家银行可在此交易中增加其银行付款责任来提供支付的确定性。交易匹配应用程序的一个例子就是SWIFT TSU（贸易服务设施）也作为一项服务提供给成员银行。
-
UCP 600：国际商会出版物，《跟单信用证统一惯例》（2007年修订版）。
-不明第三方：出现在交易或付款指示的个人或实体，但之前未在交易相关的结构或单据文件中进行身份识别。
-URC522：国际商会出版物，《托收统一规则》（1995年修订版）。
-URDG 758：《国际商会见索即付保函统一规则》。
-URC 725：《银行间偿付统一规则》。
-远期汇票：允许受票人一定时期或一段时间（该时期也被称为远期）后支付的汇票。时限通常用天数规定（例如30天），或是从汇票日期起计（例如30天），从装运之日起计、或是由付款人见票日起支付（例如30天见票），实际指承兑之日起计。
-弃权：放弃一项权利；用于跟单托收中的对付款人待收取费用或利息；在跟单信用证中则是在放弃追索单据不符点之处后开证行同意对交单支付。
-有追索权或无追索权：如果是“有追索权”的融资，融资提供方遇到不付款的情况时，依赖卖方（应收账款索偿）来填补差额。在“无追索权”的额度或协议下，融资提供方解除了卖方对将来所产生的任何损失的责任，完全由其自身承担不付款的信贷风险。
-沃尔夫斯堡集团：沃尔夫斯堡集团是十三个全球银行组成的协会，旨在为管理金融犯罪风险开发和制定框架和指南, 特别是在了解你的客户、反洗钱和反恐怖融资政策方面。沃尔夫斯堡集团由下列金融机构组成：桑坦德银行、美国银行、三菱东京日联银行、巴克莱银行、花旗集团、瑞士信贷集团、德意志银行、高盛、汇丰银行、摩根大通、法国兴业银行、渣打银行和瑞银集团。
-运营资本：企业投资贸易经营的财务来源，通常表述为流动资产（应收账款，存货和运营现金留存）总额与流动负债（应付账款和短期借款）总额后的净额。
[2]https://abs.org.sg/docs/library/best-practices-for-countering-trade-based-money-laundering.pdfhttps://abs.org.sg/docs/library/legal-persons-misuse-typologies-and-best-practice.pdf [3]BAFT (2008), https://baft.org/policy/document-library
[4]BAFT (2015), https://baft.org/policy/document-library
[5]在第1和第2节中，银行和金融机构可互换使用
[6]在本文中，金融犯罪风险一词和洗钱或反洗钱可能会互换使用
[7]相关的国际商会跟单信用证准则是《跟单信用证统一惯例》（2007年修订版），国际商会第600号出版物以及《托收 统一规则》，国际商会第522号出版物
[8] “供应链金融技术的标准定义”(http://supplychainfinanceforum.org)
[9]参见《沃尔夫斯堡代理行原则》（2014年），
http://www.wolfsberg-principles.com/pdf/standards/Wolfsberg-Correspondent-Bank-ing-Principles-2014.pdf
[10]参见《沃尔夫斯堡关于SWIFT关系管理应用（RMA）尽职调查的指南》（2016年），http://www.wolfsberg-principles. com/pdf/home/SWIFT-RMA-Due-Diligence.pdf
[11]FATF（2008年），http://www.fatf-gafi.org/documents/documents/bestpracticesontradebasedmoneylaundering. html
[12] 《沃尔夫斯堡集团声明——以基于风险的方法进行洗钱风险管理的指南》（2006年），http://www.wolfsberg-principles.com/pdf/standards/Wolfsberg_RBA_Guidance_(2006).pdf
[13]《沃尔夫斯堡集团关于代理行业务的反洗钱原则》（2014年）http://www.wolfsberg-principles.com/pdf/standards/Wolfs-berg-Correspondent-Banking-Principles-2014.pdf
[14]《FATF扩散报告》 (2008), http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Typologies%20Report%20on% 20Proliferation%20Financing.pdf
[15] FATF第10条建议,建议文本及注释, http://www.un.org/en/sc/ctc/docs/bestpractices/fatf/40recs-
moneylaundering/fatf-rec10.pdf
[16]《关于常规武器和两用物品及技术的瓦森纳协定》, http://www.wassenaar.org/controllists/index.html
[17] 《联合国安全理事会决议（UNSCR）1737号》(2006), https://www.iaea.org/sites/default/files/unsc_res1737-2006.pdf
[18] FATF (2013), http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/Guidance-UNSCRS-Prolif-WMD.pdf
[19] 与FATF指引的汇编文件:《联合会安理会反对大规模杀伤性武器扩散决议的金融实施规定（2013）的实施》, http://www.fatf-gafi.org/documents/documents/unscr-proliferation-wmd.html
[20] FATF (2008), http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Typologies%20Report%20on%20Proliferation%20Financing.pdf
[21] FATF (2010), http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Status-report-proliferation-financing.pdf
[22] http://www.iaea.org/DataCenter/index.html
[23]在本附件中，鉴于需要在与升级流程相关的公认技术背景下向银行提出建议，因此将使用银行而非金融机构一词。
[24]定义来源于 www.iccwbo.org
[25]金融与贸易银行家协会（2015年），https://baft.org/policy/document-library
[26]《沃尔夫斯堡集团声明——以基于风险的方法进行洗钱风险管理的指引》（2006年），http://www.wolfsberg-principles.com/pdf/standards/Wolfsberg_RBA_Guidance_(2006).pdf。
[27]参见沃尔夫斯堡集团文件《对环球银行间金融电讯协会关系管理应用（RMA）尽职调查的指引》（2016年），http://www.wolfsberg-principles.com/pdf/home/SWIFT-RMA-Due-Diligence.pdf
中国国际商会/国际商会中国国家委员会 组织翻译
翻译: 秦浩东、杨琳、李宏、王腾、李晓丽、张毅琳
译审：徐珺
版权 © 2019,沃尔斯堡集团、国际商会和金融与贸易银行家协会
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